黄百韬原籍广东，后在军阀李纯手下当兵，一生三易其主，最后投靠了蒋介石。在他的军事生涯中，三次中原大战都把他推到幕前。孟良崮战役中，74张灵甫兵败被杀，蒋介石痛恨黄百韬救援不力欲判他死刑。黄百韬豁出一条命为顾祝同、汤恩伯承担责任，大胆报告张灵甫违抗命令，擅自行动的错误的，而免去了杀身之祸。

淮海战役前，黄百韬的老长官顾祝同保举他为兵团司令。在战役开始时，黄百韬兵团本来集结于距徐州只有百里的新安镇，如果按照蒋介石的命令，6日开始撤退，4天之内完全可以轻松地抵达徐州。然而黄百韬竟然犯了一个低级错误，他忘了在撤退的必经之路运河上架浮桥。

当时的京杭大运河在邳县一带只有一座桥，黄百韬率15万大军撤退时发现，军队在桥上与大批西撤到老百姓裹成了一团，让他用了整整三天时间才西撤70公里，到达碾庄的时候，由于华野攻击部队刚刚从山东进入江苏，命运还是慷慨地留给了黄百韬一天的时间，给了他一个顺利到达徐州的机会。

就在这个时候，一个骤然出现的重大事件使机遇的天平倾斜了。驻守在台儿庄和贾汪一带的第三绥靖区副司令张克侠、何基沣将军带着三个半师共23,000人起义了。这次的起义是徐州北面大门洞开，解放军不仅可以直逼徐州，而且还可以拦住正在西撤的黄百韬，这是一举两得。

陷入困境的黄百韬，却鬼使神差般地停在距徐州还不到50公里的碾庄不走了，这就使得一直发愁追不上黄百韬解放军大喜过望。于是双方的先头部队开始交火，然后让后续部队绕过碾庄准备西撤，这在现在看是一个正确的决定，可是遭到第64军军长刘镇湘的反对，使得黄百韬在碾庄多停留了一天，给解放军后续部队合围创造了机会，最终12万大军被包围，然后就地被消灭，黄百韬也自杀死在战场上。